Lorsqu’un chef d’entreprise cède son entreprise ou sa PME à l’occasion de son départ à la retraite, deux régimes spécifiques sont prévus en matière d’imposition de la plus-value de cession : un régime d’exonération totale de la plus-value de cession de l’entreprise et un régime prévoyant l’application d’un abattement « dirigeant partant à la retraite ».
Exonération de la plus-value de cession de l’entreprise à l’occasion du départ à la retraite du dirigeant
La plus-value professionnelle réalisée en cas de cession d’une entreprise individuelle, ou de cession par un dirigeant de l’intégralité de ses parts de la société soumise à l’impôt sur le revenu dans laquelle il exerce son activité professionnelle, pour cause de départ à la retraite, peut être exonérée.
Pour cela, les conditions suivantes doivent être remplies :
- l’entreprise ou la société cédée, quelle que soit son activité (commerciale, artisanale, libérale ou agricole), doit être une PME ;
- l’activité doit être exercée depuis au moins cinq ans ;
- le cédant ne doit pas contrôler l’entreprise cessionnaire ;
- le cédant doit cesser toute fonction dans l’entreprise individuelle cédée (ou dans la société dont les parts sont cédées) et partir à la retraite dans les deux ans suivant ou précédant la cession (le départ à la retraite et la cessation des fonctions pouvant intervenir l’un avant la cession et l’autre après ou inversement). Toutefois, lorsque le cédant a fait valoir ses droits à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 et que ce départ en retraite précède la cession, le délai est porté à trois ans.
À noter : la cession d’une activité qui a fait l’objet d’un contrat de location-gérance peut bénéficier de l’exonération à condition que l’activité ait été exercée pendant cinq ans au moment de la mise en location et que la cession soit réalisée au profit du locataire ou, dans le respect du contrat, de toute autre personne, sous réserve que cette cession porte sur tous les éléments concourant à l’exploitation de l’activité.
Lorsque les conditions sont remplies, l’exonération d’impôt sur le revenu s’applique à la totalité de la plus-value, à court terme ou à long terme, dégagée à l’occasion de la cession, à l’exception de la plus-value immobilière qui reste imposable dans les conditions de droit commun. Bien qu’exonérée d’impôt sur le revenu, la plus-value reste soumise aux prélèvements sociaux.
Cession de titres d’une société soumise à l’IS : abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession
Règles d’imposition de la plus-value de cession en cas de départ à la retraite
La plus-value de cession de titres réalisée par un dirigeant de PME soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) relève du régime fiscal des plus-values privées sur valeurs mobilières. Celle-ci est imposable à l’impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % ou, sur option globale du cédant, au barème progressif. Elle est également soumise aux prélèvements sociaux de 17,2 %.
À noter : l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif porte sur l’ensemble des revenus et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU : plus-values de cession de valeurs mobilières, dividendes et intérêts.
Lorsque le dirigeant cède les titres de sa société à l’occasion de son départ en retraite, la plus-value imposable est réduite, sous certaines conditions, d’un abattement fixe de 500 000 €, que la plus-value soit imposée à l’impôt sur le revenu au PFU ou au barème progressif. L’abattement est applicable aux cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2024.
L’abattement fixe « dirigeant partant à la retraite » s’applique à la plus-value afférente à une même société et non par cession. Ainsi, en cas de cessions échelonnées, même au cours d’années différentes, le dirigeant ne bénéficie que d’un seul abattement de 500 000 € pour l’ensemble des cessions réalisées qui concernent la même société.
Conditions que le dirigeant cédant doit respecter pour bénéficier de l’abattement
Pendant les cinq années précédant la cession, le dirigeant doit, sans interruption :
- avoir exercé au sein de la société dont les titres sont cédés une des fonctions de direction suivante : gérant (si la société est une SARL ou une société en commandite par actions), associé en nom (si la société est une société de personnes), président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire (si la société est une société par actions) ;
- avoir détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société soit directement, soit indirectement, soit par l’intermédiaire de son groupe familial.
Par ailleurs, le dirigeant doit cesser toute fonction, de direction ou salariée, dans la société et partir à la retraite, en principe, dans les deux années suivant ou précédant la cession. Par dérogation, ce délai est de trois ans lorsque le dirigeant a fait valoir ses droits à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 et lorsque ce départ intervient avant la cession.
En cas de cession des titres à une société, le dirigeant ne doit pas, à la date de la cession et pendant les trois années suivantes, détenir directement ou indirectement de droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux de cette société.
À noter : si le conjoint ou partenaire de PACS du cédant exerce également une fonction de direction dans l’entreprise, et remplit toutes les autres conditions d’application du dispositif, il peut aussi bénéficier de l’abattement de 500 000 € étant précisé que le reliquat d’abattement fixe non utilisé par l’un ne peut être reporté et imputé sur la plus-value réalisée par l’autre conjoint.
Conditions relatives aux titres faisant l’objet de la cession
Les titres cédés doivent être détenus depuis au moins un an à la date de la cession.
La cession doit porter sur l’intégralité des titres ou droits détenus par le cédant dans la société ou, lorsque le cédant détient plus de 50 % des droits de vote, sur plus de 50 % de ces droits ou, dans le cas où seul l’usufruit est détenu, sur plus de 50 % des droits dans les bénéfices sociaux. Pour apprécier si le quota requis est atteint, peuvent être prises en compte plusieurs cessions réalisées à la même date au profit d’acquéreurs différents. Par ailleurs, lorsque la cessation des fonctions et le départ à la retraite interviennent dans les deux années suivant ou précédant la cession, plusieurs cessions étalées dans le temps au profit d’un ou de plusieurs acquéreurs peuvent être retenues, sous certaines conditions.
Autres régimes s’appliquant aux cessions d’entreprise ou de titres
L ’existence des dispositifs d’imposition spécifiques au chef d’entreprise qui cède son entreprise ou sa PME à l’occasion de son départ à la retraite n’interdit pas l’application, le cas échéant, d’autres mesures d’exonération ou d’allégement de portée générale prévues pour toutes les cessions d’actifs (exonération de la plus-value accordée en fonction du montant des recettes, exonération en fonction de la valeur de l’exploitation cédée, etc.) sous réserve des règles qui interdisent le cumul ou la combinaison de certains de ces dispositifs.
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